近日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）。

《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）的基本框架和核心内容，主要包括以下五大内容。

一是完善减持规则体系。 以规章的形式发布《减持管理办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《持股变动规则》，并与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》共同形成“1+2”规则体系。

二是严格规范大股东减持行为。 明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；建议大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

三是有效防范绕道减持。 明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外；明确一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；明确协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

四是细化违规责任条款。 明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

五是强化大股东、董事会秘书的责任。 要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。

《减持管理办法》积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的相关要求，是进一步加强对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序、提振市场信心的重要举措。不仅有利于稳定市场预期、改善市场流动性、提振市场信心，而且有助于保障投资者合法权益，营造良好的投资生态。（作者：何青，中国人民大学长江经济带研究院高级研究员；胡通，中国人民大学国家金融研究院助理研究员。本文系国家社科基金重大项目“推动建立国际宏观经济政策协调机制研究”[20ZDA053]的阶段性成果。）

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